TORONTO, 4 mai 2018 /CNW/ - Choice Properties Real Estate Investment Trust (TSX:CHP.UN, "Propriétés de choix") et le Fonds de placement immobilier canadien (TSX:REF.UN, "CREIT") a annoncé aujourd'hui l'aboutissement du plan d'arrangement précédemment annoncé (la "transaction"), qui se traduit immédiatement par la création de Le Canada premier fonds d'investissement immobilier diversifié. L'entité combinée opérera sous le nom de Choice Properties et continuera à être cotée à la Bourse de Toronto sous le symbole CHP.UN. La valeur de l'entreprise sera d'environ 16 milliards de dollars.
"Choice Properties occupera une position de leader dans le secteur en tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur de biens immobiliers de haute qualité", a déclaré Stephen Johnson, président et directeur général. "Cette opération de transformation offre une formidable opportunité de croissance. Nous disposons d'une équipe hautement qualifiée de professionnels de l'immobilier prêts à mettre en œuvre une nouvelle stratégie passionnante et à créer de la valeur à long terme pour nos porteurs de parts."
Le portefeuille immobilier total comprend 754 biens immobiliers représentant environ 69 millions de pieds carrés de surface locative brute. L'immobilier commercial est principalement axé sur des locataires de commerce de détail de première nécessité et constitue donc une base solide de flux de trésorerie stables et croissants. Le reste du portefeuille immobilier se compose d'actifs industriels et de bureaux de haute qualité concentrés sur les plus grands marchés du Canada.
Le pipeline de développement consolidé offre des opportunités significatives de création de valeur. Cela inclut le potentiel de développement d'un programme établi de développement et d'intensification du commerce de détail, mais plus important encore, l'entité combinée dispose de plus de 60 sites pour un nouveau développement en tant que communautés résidentielles à usage mixte, dont beaucoup sont à proximité des transports publics.
Leadership et gouvernance
Stephen Johnson, Rael Diamond et Mario Barrafato ont pris la direction de Choice Properties en tant que président et directeur général, directeur de l'exploitation et directeur financier, respectivement. John Morrison a quitté ses fonctions de président et de directeur général de Choice Properties et occupera le poste de vice-président non exécutif, chargé de guider l'organisation combinée.
Dans le cadre de la réalisation de l'opération, le conseil d'administration de Choice Properties a nommé Stephen Johnson, Karen Kinsley et Michael Latimer, tous anciens administrateurs de CREIT, pour siéger au conseil d'administration de Choice Properties, tandis que Dan Sullivan, administrateur principal de Choice Properties, s'est retiré du conseil d'administration de Choice Properties.
Détails de la transaction
Les porteurs de parts de CREIT pouvaient choisir de recevoir 53,75 $ en espèces ou 4,2835 parts de Choice Properties pour chaque part de CREIT détenue, sous réserve d'un calcul au prorata. Les porteurs de parts qui ont choisi de recevoir des parts de Propriétés de Choix ne seront pas soumis au calcul proportionnel. Les porteurs de parts qui ont choisi de recevoir des liquidités, ou qui sont réputés avoir choisi de recevoir des liquidités, recevront des parts de Choice Properties pour environ 49 % de leurs parts de CREIT à la suite de la répartition proportionnelle. La contrepartie totale de l'opération se compose d'environ 1,65 milliard de dollars en espèces et de l'émission d'environ 183 millions de parts de Propriétés de Choix. Choice Properties compte actuellement environ 277 millions d'unités en circulation.
Dans le cadre de l'opération, Les Compagnies Loblaw limitée ("Loblaw") a converti la totalité de ses parts de société en commandite de catégorie C en circulation de Choice Properties Limited Partnership ("Choice Properties LP"), d'une valeur nominale de 925 millions de dollars, en une combinaison de parts de société en commandite de catégorie B de Choice Properties LP et de liquidités à la clôture de l'opération.
Loblaw et George Weston limitée détiennent respectivement une participation effective d'environ 62 % et 4 % dans l'entité combinée. Environ 34 % des parts de Choice Properties sont désormais détenues par le public, y compris les anciens porteurs de parts de CREIT qui représentent environ 27 % de la propriété totale.
Les parts de CREIT devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto à la clôture des négociations le 7 mai 2018. CREIT demandera à ne plus être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada. Avant la clôture de la Transaction, CREIT a mis fin à son plan de réinvestissement des distributions et à son plan d'achat de parts (les "Plans"), toutes les parts administrées dans le cadre des Plans étant attribuées conformément à ces plans et au plan d'arrangement.
Choice Properties a l'intention de maintenir sa distribution actuelle de 0,74 $ par part sur une base annuelle et a récemment annoncé qu'elle avait temporairement suspendu son plan de réinvestissement des distributions à compter des distributions déclarées en mai 2018. Les porteurs de parts de CREIT qui ont reçu des parts de Choice Properties dans le cadre de la transaction bénéficieront d'une augmentation d'environ 70 % de leurs distributions en espèces, par rapport à leurs anciennes distributions annuelles de CREIT.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse relatif à Choice Properties et CREIT contient des déclarations prospectives concernant l'entité combinée, notamment : la situation financière de l'entité combinée ; les perspectives de croissance de l'entité combinée ; certains avantages stratégiques de l'opération ; la politique de distribution ; les opportunités d'intensification et de développement ; et les résultats futurs anticipés et la croissance prévue de l'entité combinée. Les déclarations prospectives reflètent les estimations, croyances et hypothèses actuelles, qui sont fondées sur la perception qu'ont Choice Properties et CREIT des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction juge appropriés dans les circonstances. Les estimations, croyances et hypothèses de Choice Properties et de CREIT sont intrinsèquement soumises à d'importantes incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles et autres, ainsi qu'à des éventualités concernant des événements futurs et, en tant que telles, sont susceptibles de changer. Choice Properties et CREIT ne peuvent garantir que ces estimations, croyances et hypothèses se révéleront exactes.
Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles, qui reflètent les attentes de Choice Properties et de CREIT uniquement à la date du présent communiqué. Choice Properties et le CREIT déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.
Pour de plus amples informations, consultez le site www.choicereit.ca ou le profil d'émetteur de Choice Properties à l'adresse www.sedar.com.
SOURCE Choice Properties Real Estate Investment Trust
