Toronto (Ontario), le 7 mars 2022 - Choice Properties Real Estate Investment Trust (" Choice Properties " ou la " fiducie ") (TSX : CHP.UN) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente visant la vente de six immeubles de bureaux de grande qualité situés à Toronto, à Vancouver et à Montréal (le " portefeuille ") à Allied Properties Real Estate Investment Trust (" Allied ") pour un prix d'achat global de 794 millions de dollars, à l'exclusion des frais de transaction (la " transaction "). Le prix d'achat sera réglé par l'émission d'environ 11,8 millions de parts de société en commandite échangeables de catégorie B ("parts de catégorie B") d'Allied Properties Exchangeable Limited Partnership, une entité affiliée à Allied, et d'un billet à ordre d'un montant de 200 millions de dollars. Les parts de catégorie B ont été évaluées à 50,30 dollars par part et sont échangeables contre des parts de fiducie cotées en bourse d'Allied ("parts d'Allied"), auxquelles elles sont économiquement équivalentes.
"Nous avons pris la décision stratégique de concentrer notre temps et notre capital sur les opportunités disponibles dans notre activité principale de commerce de détail et d'industrie, sur notre plateforme résidentielle en croissance et sur notre solide pipeline de développement", a déclaré Rael Diamond, président et chef de la direction de Choice Properties. "La transaction nous permet d'échanger notre participation dans le portefeuille contre une participation dans le premier opérateur de bureaux au Canada, et nous donne une plus grande flexibilité pour gérer l'allocation du capital dans les années à venir."
Choice Properties détient actuellement une participation dans 16 immeubles de bureaux représentant 8 % du portefeuille total de la fiducie. Après la réalisation de l'opération, Choice Properties continuera à détenir une participation dans 10 immeubles de bureaux représentant environ 4 % du portefeuille total de la fiducie. Environ 70 % de la valeur des 10 immeubles de bureaux restants est constituée d'immeubles situés dans la région du Grand Toronto qui sont principalement loués à d'autres entités affiliées du groupe Weston et qui constituent des actifs stratégiques pour Choice Properties.
Choice Properties dispose d'opportunités significatives à moyen terme pour déployer des capitaux dans ses principales catégories d'actifs, à savoir le commerce de détail, l'industrie et le résidentiel. Ces opportunités comprennent un solide pipeline de développement représentant plus de 10,5 millions de pieds carrés de surface locative brute.
Détails de la transaction
Le portefeuille comprend des immeubles de bureaux situés au 110 Yonge Street, au 525 University Avenue et au 175 Bloor Street East à Toronto, au 1508 West Broadway et au 1185 West Georgia Street à Vancouver, ainsi qu'au 1010 Sherbrooke Street West à Montréal.
Le portefeuille est vendu dans un souci d'efficacité fiscale. Les parts de catégorie B sont échangeables et économiquement équivalentes aux parts d'Allied et seront accompagnées d'un nombre correspondant de parts à droit de vote spécial d'Allied. Il n'y aura aucune restriction à l'échange de parts de catégorie B contre des parts alliées, mais les parts alliées (si elles sont échangées) seront soumises à un blocage à la clôture de la transaction, de sorte que 25 % des parts de catégorie B ou des parts alliées, selon le cas, seront libérées tous les trois mois à compter du premier anniversaire de la clôture de la transaction.
Le billet à ordre arrivera à échéance le 31 décembre 2023 et portera intérêt à un coupon annuel de 1 % en 2022 et de 2 % en 2023, payable trimestriellement à terme échu.
La transaction est soumise au respect de la loi sur la concurrence (Canada), à l'approbation de la Bourse de Toronto pour l'émission de parts de catégorie B et à d'autres conditions de clôture habituelles pour des transactions de cette nature. Sous réserve de l'obtention de toutes les autorisations réglementaires et de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, Choice Properties prévoit de conclure la transaction avant la fin du deuxième trimestre 2022. RBC Capital Markets agit en tant que conseiller financier de Choice Properties et Torys LLP en tant que conseiller juridique. Goldman Sachs Canada, la Banque Scotia et Aird & Berlis ont conseillé Allied dans le cadre de la transaction.
À propos d'Allied Real Estate Investment Trust
Allied est l'un des principaux exploitants d'espaces de travail urbains distinctifs dans les grandes villes du Canada et de centres de données urbains à forte densité de réseau ("UDC") à Toronto. La mission d'Allied est de fournir aux organisations fondées sur la connaissance des espaces de travail et des locaux UDC durables et propices au bien-être humain, à la créativité, à la connectivité et à la diversité. La vision d'Allied est d'apporter une contribution continue aux villes et à la culture qui élèvent et inspirent l'humanité de chacun.
Pour plus d'informations, consultez le site Web d'Allied à l'adresse www.alliedreit.com et le profil d'émetteur d'Allied à l'adresse www.sedar.com.
À propos de Choice Properties Real Estate Investment Trust
Choice Properties est un fonds d'investissement immobilier de premier plan qui crée une valeur durable grâce à la propriété, à l'exploitation et au développement d'immeubles commerciaux et résidentiels de grande qualité.
Nous pensons que la valeur vient de la création d'espaces qui améliorent la façon dont nos locataires et les communautés se réunissent pour vivre, travailler et se connecter. Nous nous efforçons de comprendre les besoins de nos locataires et de gérer nos propriétés selon les normes les plus strictes. Nous aspirons à développer des communautés saines et résilientes grâce à notre engagement en faveur de la durabilité sociale, économique et environnementale. Dans tout ce que nous faisons, nous sommes guidés par un ensemble de valeurs communes fondées sur l'attention, l'appropriation, le respect et l'excellence.
Pour plus d'informations, consultez le site Web de Choice Properties à l'adresse www.choicereit.ca et le profil d'émetteur de Choice Properties à l'adresse www.sedar.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse peut contenir des informations prospectives au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de Choice Properties concernant des événements futurs, y compris la clôture prévue de la transaction. Les informations prospectives sont basées sur un certain nombre d'hypothèses et sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de Choice Properties, qui pourraient entraîner des résultats et des événements réels sensiblement différents de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs examinés dans la présente notice annuelle de Choice Properties et dans le rapport annuel 2021 destiné aux porteurs de parts. Choice Properties ne s'engage pas à mettre à jour ces informations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige expressément. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date de celui-ci et sont assorties de ces mises en garde.
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