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BRAMPTON, ON, 26 juin 2013 /CNW/ - Choice Properties Real Estate Investment Trust (" Choice Properties " ou la " FPI ") (TSX : CHP.UN) et Les Compagnies Loblaw limitée (" Loblaw " ou la " société ") (TSX : L) a annoncé aujourd'hui que la FPI a déposé et obtenu des reçus des autorités de réglementation des valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada. Canada pour les prospectus définitifs relatifs à l'offre publique initiale de 40 000 000 de parts de fiducie (les "parts") du FPI (l'"offre de parts") et à l'offre publique simultanée d'unités de fiducie (les "unités") du FPI. 600 millions de dollars de débentures de premier rang non garanties (les " débentures ") du FPI (le " placement de débentures ").
Des copies des prospectus définitifs seront disponibles sous le profil d'émetteur de Choice Properties sur SEDAR à l'adresse sedar.com.
Les parts seront émises au prix de 10,00 $ par part (le " prix d'offre ") et devraient procurer aux porteurs de parts un rendement annuel de 6,50 %. Le produit brut de l'offre de parts s'élèvera à 400 millions de dollars. L'offre de débentures comprend deux séries de débentures, les 400 millions de dollars débentures de série A avec une durée de 5 ans et un coupon de 3,554% par an, et les 200 millions de dollars débentures de série B avec une durée de 10 ans et un coupon de 4,903% par an. S&P et DBRS ont attribué aux obligations une note provisoire de "BBB" avec une perspective "stable". Les débentures seront de même rang que toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées du FPI. En outre, les deux agences de notation ont confirmé la cote de crédit de Loblaw à "BBB" avec une perspective "stable".
La clôture de l'offre d'unités et de l'offre de débentures devrait avoir lieu sur ou autour de le 5 juillet 2013.
Dans le cadre de la clôture, le produit net du placement de parts sera utilisé par Propriétés de Choix pour acquérir indirectement, par l'entremise de Société en commandite Propriétés de Choix (la " société en commandite "), auprès de Loblaw, un portefeuille immobilier composé de 425 propriétés totalisant environ 35,3 millions de pieds carrés de superficie locative brute, dont 415 propriétés de commerce de détail, un complexe de bureaux et neuf propriétés d'entreposage. Le produit net du placement des débentures sera utilisé par le FPI pour rembourser indirectement la dette.
L'offre d'unités est souscrite par un syndicat de preneurs fermes, la CIBC, RBC Marchés des Capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissant en tant que teneurs de livres conjoints. Les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation, exerçable à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture, pour acheter jusqu'à 6 000 000 d'unités supplémentaires qui, si elles sont exercées en totalité, augmenteront le produit brut total de l'offre d'unités à 460 millions de dollars. Le produit net de l'option de surallocation sera utilisé par Choice Properties à des fins de fonds de roulement, ce qui peut inclure le remboursement de certaines dettes et le financement d'acquisitions futures. L'offre de débentures est vendue sur la base d'un mandat, la CIBC, RBC Marchés des Capitaux, Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Marchés des Capitaux agissant en tant que teneurs de livres conjoints.
À la clôture, il est prévu que Loblaw détiendra une participation effective d'environ 83,1 % (ou une participation effective d'environ 81,7 % si l'attribution excédentaire est exercée intégralement) sur une base entièrement diluée dans Propriétés de Choix grâce à la propriété de 21 500 000 parts et de la totalité des parts de société en commandite de catégorie B de la société en commandite, qui sont équivalentes sur le plan économique aux parts et échangeables contre celles-ci. En outre, Loblaw détiendra toutes les parts de société en commandite de catégorie C en circulation de la société en commandite. Dans le cadre de la clôture de l'offre d'unités, George Weston Limited (l'actionnaire majoritaire de Loblaw), achètera 20 000 000 d'unités de la FPI au prix d'offre pour un prix de souscription total de 200 millions de dollars, ce qui représente une participation effective d'environ 5,6 % dans Choice Properties (ou une participation effective d'environ 5,6 % si le surallotissement est exercé en totalité) sur une base entièrement diluée.
Choice Properties sera géré et exploité par une équipe de gestion interne expérimentée.
Choice Properties a initialement l'intention de verser des distributions mensuelles en espèces de 0,054167 $ par part. La première distribution de la FPI sera de 0,102249 $ par part pour la période allant de la clôture au 31 août 2013 et sera versée le 15 septembre 2013, en supposant que la clôture ait lieu le 5 juillet 2013. Les distributions déclarées seront payées le ou vers le 15e jour de chaque mois aux porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois précédent.
La Bourse de Toronto a approuvé sous condition l'inscription des parts sous le symbole " CHP.UN ". L'inscription est conditionnelle à ce que la FPI remplisse toutes les exigences de la TSX au plus tard le 10 septembre 2013.
Après la clôture et sous réserve des approbations réglementaires, Propriétés de Choix a l'intention d'adopter un plan de réinvestissement des distributions (" PRD "). Les porteurs de parts éligibles qui choisissent de participer au DRIP recevront une distribution supplémentaire de parts égale à 3 % du montant réinvesti.
Les parts et les débentures n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, dans les États membres de l'Union européenne. États-Unis ou à des "U.S. persons" (telles que définies dans le règlement S de la loi américaine sur le blanchiment d'argent), ou pour le compte ou le bénéfice de ces personnes. États-Unis Securities Act de 1933, tel que modifié), sauf dans le cadre de certaines exemptions. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des parts ou des obligations sur le site United States ou à des ressortissants américains, ou pour leur compte ou leur bénéfice.
À propos de Choice Properties Real Estate Investment Trust
Choice Properties Real Estate Investment Trust est une société d'investissement immobilier à capital variable, non constituée en société, qui se concentre principalement sur la gestion et l'acquisition de centres commerciaux rattachés à des supermarchés, de supermarchés autonomes et d'autres biens immobiliers de vente au détail. Son portefeuille initial représentera environ 35,3 millions de pieds carrés de surface locative brute dans des marchés à travers le Canada ( ). Loblaw est le plus important locataire, le plus grand porteur de parts et le principal prêteur de la FPI.
À propos de Les Compagnies Loblaw limitée
Les Compagnies Loblaw Limitée, filiale de George Weston Limitée, est le plus grand détaillant alimentaire du Canada et l'un des principaux fournisseurs de produits pharmaceutiques, d'articles d'usage courant et de produits et services financiers. Loblaw est l'un des plus gros employeurs du secteur privé au Canada ( ). Avec plus de 1 000 magasins détenus par la société et franchisés d'un océan à l'autre, Loblaw et ses franchisés emploient environ 134 000 personnes à temps plein et à temps partiel. Grâce à son portefeuille de formats de magasins, Loblaw s'engage à offrir aux Canadiens une gamme de produits et de services étendue, croissante et fructueuse qui répond aux besoins quotidiens des consommateurs canadiens. Loblaw est reconnue pour la qualité, l'innovation et la valeur de son offre alimentaire. Elle offre le programme de marques contrôlées (privées) le plus solide au Canada, y compris les marques uniques le Choix du PrésidentMD, sans nomMD et Joe FreshMD. En outre, la société met à la disposition des consommateurs les services financiers le Choix du Président® et offre les programmes de fidélité PC® points et PC Plus™. Pour de plus amples renseignements, visitez le site Web de Loblaw à loblaw.ca et le profil d'émetteur de Loblaw à sedar.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse peut contenir de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui reflète les attentes actuelles de Loblaw et de Propriétés de Choix à l'égard d'événements futurs. Les renseignements prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Loblaw ou de Propriétés de Choix, qui pourraient faire en sorte que les résultats et les événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus dans ces renseignements prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, l'échec de l'offre publique initiale de parts et de débentures de Propriétés de Choix et des opérations connexes, l'utilisation prévue du produit de cette offre, le rendement annuel prévu des parts, l'échec de la mise en œuvre du régime de réinvestissement des dividendes et les facteurs présentés à la rubrique " Facteurs de risque " dans le prospectus définitif de Propriétés de Choix en date du 26 juin 2013 en ce qui concerne les parts et le prospectus définitif de Choice Properties daté du 26 juin 2013 en ce qui concerne les débentures. Ni Loblaw ni Propriétés de Choix ne s'engagent à mettre à jour ces renseignements prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige expressément.
SOURCE : Choice Properties REIT
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