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BRAMPTON, ON, 5 juillet 2013 /CNW/ - Choice Properties Real Estate Investment Trust (" Choice Properties " ou la " FPI ") (TSX : CHP.UN) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait réalisé son premier appel public à l'épargne visant 40 000 000 de parts de fiducie (les " parts ") de la FPI (le " placement de parts ") à un prix de $10.00 par unité. L'offre d'unités a permis de récolter un produit brut de 400 millions de dollars. Parallèlement, Choice Properties a également conclu son placement de débentures de premier rang non garanties (les " débentures ") de la FPI d'un capital global de 600 millions de dollars (le " placement de débentures ").
Les parts commenceront à être négociées aujourd'hui à la Bourse de Toronto (la "TSX") sous le symbole "CHP.UN".
Propriétés de Choix a utilisé le produit du placement de parts pour acquérir indirectement, par l'intermédiaire de Société en commandite Propriétés de Choix (la " société en commandite "), auprès de Les Compagnies Loblaw limitée (" Loblaw ") un portefeuille immobilier composé de 425 immeubles (les " immeubles initiaux ") totalisant environ 35,3 millions de pieds carrés de superficie locative brute, dont 415 immeubles de commerce de détail, un complexe de bureaux et neuf immeubles d'entreposage. Le prix d'achat total des propriétés initiales s'élevait à environ 7 milliards de dollars.
Choice Properties a initialement l'intention de verser des distributions en espèces mensuelles de 0,054167 $ par part, qui devraient initialement fournir un rendement annuel de 6,50 %. La première distribution de la FPI sera de 0,102249 $ par part pour la période allant de la clôture au 31 août 2013 et sera versée le ou vers le 15 septembre 2013. Les distributions déclarées seront payées le ou vers le15e jour de chaque mois aux détenteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois précédent.
L'offre d'unités a été souscrite par un syndicat de preneurs fermes, la CIBC, RBC Marchés des Capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. agissant en tant que teneurs de livres conjoints. Le FPI a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation, pouvant être exercée à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture, pour acheter jusqu'à 6 000 000 de parts supplémentaires, ce qui, si elle est exercée en totalité, porterait le produit brut total de l'offre de parts à 460 millions de dollars. Le produit net de l'option de surallocation sera utilisé par Choice Properties à des fins de fonds de roulement, ce qui peut inclure le remboursement de certaines dettes et le financement d'acquisitions futures.
L'offre de débentures comprenait deux séries de débentures, les débentures de série A d'un montant de 400 millions de dollars, d'une durée de 5 ans et assorties d'un coupon de 3,554 % par an, et les débentures de série B d'un montant de 200 millions de dollars, d'une durée de 10 ans et assorties d'un coupon de 4,903 % par an. S&P et DBRS ont chacune attribué aux obligations une note de crédit de "BBB" avec une perspective "stable". Les débentures sont de même rang que toutes les autres dettes non garanties du FPI qui n'ont pas été subordonnées. Le produit net du placement des débentures a été utilisé par le FPI pour rembourser indirectement la dette.
L'offre de débentures a été vendue sur la base d'un mandat, la CIBC, RBC Marchés des Capitaux, Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Marchés des Capitaux agissant en tant que teneurs de livres conjoints.
À la clôture, Loblaw détient une participation effective d'environ 83,1 % dans Propriétés de Choix, après dilution, grâce à la propriété de 21 500 000 parts et de la totalité des parts de société en commandite de catégorie B de la société en commandite, qui sont économiquement équivalentes à des parts et échangeables contre celles-ci. En outre, Loblaw détient la totalité des parts de société en commandite de catégorie C en circulation de la société en commandite. Parallèlement à la clôture du placement de parts, George Weston limitée (actionnaire majoritaire de Loblaw) a acheté indirectement 20 000 000 de parts auprès de la FPI pour un prix de souscription total de 200 millions de dollars, ce qui représente une participation effective d'environ 5,6 % dans Propriétés de Choix après dilution.
Les parts et les débentures n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, dans les États membres de l'Union européenne. États-Unis ou à des "U.S. persons" (telles que définies dans le règlement S de la loi américaine sur le blanchiment d'argent), ou pour le compte ou le bénéfice de ces personnes. États-Unis Securities Act de 1933, tel que modifié), sauf dans le cadre de certaines exemptions. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des parts ou des débentures aux États-Unis ou à des personnes américaines, ou pour leur compte ou leur bénéfice.
À propos de Choice Properties Real Estate Investment Trust
Choice Properties Real Estate Investment Trust est une société d'investissement immobilier à capital variable, non constituée en société, qui se concentre principalement sur la gestion et l'acquisition de centres commerciaux rattachés à des supermarchés, de supermarchés autonomes et d'autres biens immobiliers de vente au détail. Son portefeuille initial représente environ 35,3 millions de pieds carrés de surface locative brute sur des marchés à travers le Canada. Loblaw est le plus important locataire, le plus grand porteur de parts et le principal prêteur de la FPI. Pour plus d'informations, consultez le site Web de Choice Properties REIT à l'adresse www.choicereit.ca et le profil d'émetteur de Choice Properties à l'adresse www.sedar.com.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse peut contenir des informations prospectives au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de Choice Properties concernant des événements futurs. Les informations prospectives sont basées sur un certain nombre d'hypothèses et sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de Choice Properties, qui pourraient entraîner des résultats et des événements réels sensiblement différents de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs présentés à la rubrique " Facteurs de risque " dans le prospectus définitif de Choice Properties daté du 26 juin 2013 à l'égard des parts et dans le prospectus définitif de Choice Properties daté du 26 juin 2013 à l'égard des débentures. Choice Properties ne s'engage pas à mettre à jour ces informations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige expressément.
SOURCE : Choice Properties Real Estate Investment Trust